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Conheça mais sobre o Tag Along, um mecanismo de proteção ao investidor

O mercado financeiro pode ser intimidador para novos e pequenos investidores. Mas isso apenas acontece com quem não sabe ou não entende como funcionam os mecanismos de proteção a eles. Você, por exemplo, sabe o que é tag along e como ele é ótimo para garantir que negociações de ações não sejam afetadas pela mudança de poder acionário?


Vamos entender melhor o que essa expressão em inglês significa?


O que é tag along nas ações?

Como trazido na introdução, tag along é um mecanismo da Bolsa de Valores que visa proteger o pequeno investidor de prejuízos em ações caso ocorra a mudança de gestão ou dos controladores da empresa na qual tenha investido.


Por meio de uma previsão legal aduzida no art. 254-A da Lei das Sociedades Anônimas, o tag along está devidamente normatizado. Portanto, é um direito garantido ao portador de ações minoritárias ter assegurado um percentual mínimo do valor pago nas ações com direito a voto (majoritárias) quando ocorrer a venda a um novo controlador, se houver alienação de controle das ações majoritárias.


Em uma tradução explicativa da expressão: o valor das ações minoritárias caminha junto com o valor das majoritárias. A venda daqueles será semelhante – quando não idêntico – ao que for ofertado aos portadores de ações majoritárias.


Como o tag along protege o pequeno investidor?


Em verdade, da mesma forma que é uma garantia ao pequeno investidor, o tag along funciona como uma obrigação do novo controlador para com aqueles que possuem ações para repassar. O mercado dos investimentos é democrático: ninguém precisa manter-se em uma oferta (ações de empresas) contra sua vontade.


É mandatório que o novo controlador da companhia aberta faça uma proposta pública de aquisição de ações aos investidores minoritários por determinado percentual do valor pago aos majoritários. É, inclusive, uma condição suspensiva ou resolutiva da alienação de controle que consta na legislação desde 2001.


O objetivo do tag along é impedir que os pequenos investidores tenham prejuízos financeiros advindos de uma troca de comando pela qual não anuíram. Muito interessante, não é mesmo?


Todas as sociedades empresariais anônimas possuem esse mecanismo?


Segundo a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) , essa garantia aos investidores minoritários apenas é obrigatória nas ações ordinárias. Porém, visando a boa prática, as autoridades financeiras instruem para que esse mecanismo de proteção seja também estendido aos acionistas de ações preferenciais. Em muitos casos, de fato é.


Mas o que difere ações ordinárias das preferenciais?


Que as ações são frações ou quotas da empresa você já entendeu. Essas ações são divididas em duas categorias: ordinárias (ON) e preferenciais (PN), e esta divisão se dá justamente para entender acerca do tipo de acionistas de cada uma delas.


As ações ordinárias, como o próprio nome já delata, são consideradas como comuns, e se algum dia você for comprar ações e não souber especificamente de qual se trata, entenda: no mundo dos investimentos, quando se usa apenas a palavra "ação" é a ela que estão se referindo. Estas ações são identificadas como aquelas que concedem direito a voto ao seu titular. As decisões acerca da empresa e acerca de quem a administra podem ser tomadas pelo acionista destas ações.


Por sua vez, as ações preferenciais são aquelas em que a preferência na distribuição dos proventos (lucro) das ações. Porém, uma das características mais conhecidas deste tipo de ação é que elas possuem exigibilidade pelo controlador, ou seja, podem ser compradas novamente pela direção a qualquer momento. Ademais, os acionistas destas ações não possuem direito a voto.


Para ler depois: Guia Simplificado para Investidores – como comprar ações.


Existe tag along mínimo?


Saber sobre os dois tipos de ações é importante para entender acerca dos percentuais do tag along. E já adiantamos, a Lei das Sociedades Anônimas define um tag along mínimo:

  • Ações ordinárias (ON): tag along mínimo é de 80%

Diferindo um pouco, as ações preferenciais não têm um tag along mínimo definido, de modo que também não possuem obrigação de seu oferecimento. Porém, algumas companhias oferecem o percentual de garantia das ações ordinárias, mas estes também podem ser bem menores.


E tag along ideal?


O tag along ideal é de 100% do oferecido ou pago aos acionistas majoritários também aos minoritários. Alinhamento integral entre todos os investidores! Um exemplo de empresa com tag along ideal é a Gerdau, que inclusive o tem nas ações preferenciais.

Aqui vai uma lista de listagem de segmentos e seus respectivos tag along mínimos:

  • Nível 1: 80% (ações ordinárias);

  • Nível 2: 100% (ambas as ações);

  • Novo Mercado (NM): 100% (ações ordinárias);

  • Bovespa Mais Nível 2: 100%(ações ordinárias);

  • Bovespa Mais: 100% (ações ordinárias - preferenciais não são permitidas);

  • Tradicional: 80% (ações ordinárias);

Ademais, você poderá encontrar informações sobre a listagem de tag along das companhias da bolsa (empresas) e segmento de listagem no site da B3. Pesquise aquela empresa que você sempre quis investir e descubra se vale a pena!


Exemplos de tag along no mercado de investimento brasileiro


Agora que você já está dominando a temática, que tal conhecer algumas empresas brasileiras abertas a investimentos e seus percentuais de tag along? Vamos escolher uma para investir?

  • Itaú: tag along de 80% para ações ordinárias e preferenciais;

  • Ambev: tag along de 80% apenas para ações ordinárias;

  • Petrobras: tag along de 100% para ações ordinárias e preferenciais;

Pesquise no site da B3 aquela empresa que você sempre quis investir e descubra pelo tag along se vale a pena!


E aí, gostou do conteúdo? Acreditamos que agora você sinta mais segurança jurídica e financeira para entrar de cabeça no mundo dos investimentos e na Bolsa de Valores, não é? Continue acompanhando o Blog da EA Banking School para saber as novidades no timing certo!